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全通教育IPO?主營業務就是網上閱卷
來源:    發布時間: 2012-07-02 10:25   11383 次瀏覽   大小:  16px  14px  12px
全通教育IPO?主營業務就是網上閱卷

廣東全通教育股份有限公司6月21日在證監會網站披露了招股書申報稿,意欲闖關創業板。但本報記者調查發現,全通教育涉嫌將關聯交易非關聯化,關聯人開展同類業務,成本費用無法分攤涉嫌利益輸送;2010年施實股權激勵股份支付未入帳,若按會計準則處理當年利潤為負,將失去上市條件。上述兩大硬傷將構成全通教育闖關之路兩個難以逾越的實質性障礙。

關聯交易非關聯化涉嫌利益輸送

廣東全通教育從事家校互動信息服務,主營業務是綜合利用移動通信和互聯網技術手段,采用與基礎運營商合作發展的模式,為中小學校(幼兒園)及學生家長提供溝通互動服務

招股書顯示,全通教育的主營業務中部分家校互動信息服務業務是在2007年和2008年陸續從全通數碼轉移而來。全通數碼比全通教育更早涉足家校信息市場,對當時蓬勃發展的市場前景更加了解,全通數碼為什么將其業務剝離給全通教育,其剝離價格是多少,全通教育對相關背景此只字未提。

值得注意的是2010年,全通教育董事長才將全通數碼股權轉讓給張兵,并聲稱是“無關聯第三方”。但從轉讓價格看,全通教育董事長轉讓給張兵的價格(59%的股權150 萬)大幅低于其轉讓給另外一位接盤人的價格(1%的股權5 萬),同時也低于另外一位股東轉讓給張兵的價格(40%的股權150 萬)。

此外,張兵和全通教育董事長還共同持有正大企業管理和中青全通的股權。但招股書卻稱張兵為“無關聯第三方”,這顯屬虛假陳述。

在招股書中,全通教育為了將關聯關系非關聯化,用很大篇幅說明全通教育與張兵的全通數碼的業務差異。但本報記者查閱全通數碼的業務發現,其主營業務產品是網上閱卷系統、教學質量監測與評估系統等,與全通教育主營業務的家校互動市場面對的是同樣的學校客戶市場。雖然全通教育一再強調其業務不同,但客戶是一致的,從全通數碼披露的業務來看,至少有部分業務雙方捆綁在一起。

顯然,在此種情況下,存在一次開發、兩個公司同時開展業務的合作關系,但開發業務成本費用分攤的獨立性將存在重大疑問,一旦全通教育上市必將涉嫌利益輸送問題,嚴重損害股東利益。

一個重要的例證是,全通教育招股書披露,全通數碼雖然早在2010 年12 月就已經更名為“譽洲數碼”,但至今其網站名稱仍為全通數碼,網上也未能搜索到譽洲數碼的任何信息。有合理理由懷疑,全通教育為了隱藏全通數碼的同類關聯業務此地無銀三百兩地臨時在招股書中將其更名了;或者全通數碼雖然已經更名,但是一直在利用其與全通教育的關聯關系在開展業務。

不符合發行條件:股份支付未入賬2010年凈利為負

全通教育招股書顯示,2010 年5 月25 日,王海(微博)芳、陳文彬、肖杰、劉慷、丁鈞分別以增資價格確定為每1 元注冊資本對價1 元現金方式出資100 萬元,本次增資后全通有限注冊資本2,000 萬元,實收資本2,000 萬元。

2010 年7 月21 日,陳熾昌將其持有的全通有限35%的出資以每1 元注冊資本對價1 元現金方式轉讓給新進股東中山市優教投資管理有限公司、林小雅、萬堅軍、汪凌、周衛。

2011 年3 月30 日,廣東中小企業股權投資基金有限公司和北京中澤嘉盟投資中心分別以3,000萬元和2,000 萬元增資全通教育,本次增資價格為6.2 元/股,定價依據為:以公司2010 年的歸屬于公司普通股股東的凈利潤為基礎,以約10 倍的市盈率確定轉讓價格;值得注意的是,此事全通教育已經完成股改,股本從2000萬擴大到了5000萬。

按照《企業會計準則第 11 號-- 股份支付》相關要求和近期保代培訓的一再重申,全通教育股權的公允價值與股權激勵認購價之間的價差應該計入當期損益。全通教育在2010年以1元/出資額出讓了1200萬股。而兩家創投的對應股改前的每出資額的公允價值為15.5元。股份支付應該確認的費用為1.74億元。

而全通教育2010年的凈利潤為3717萬元,扣除股份支付費用后,全通教育2010年實凈利潤為虧損1.37億元,這將直接導致全通教育不符合基本上市條件。

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